El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital reconoce un derecho esencial a los socios minoritarios: el de separarse de la sociedad y exigir el reembolso de sus participaciones al valor razonable, cuando no se reparten beneficios pese a que legalmente podrían distribuirse.

¿Cuándo puede ejercerse este derecho?

Este derecho de separación se activa cuando concurren simultáneamente los siguientes requisitos:

1. La sociedad ha obtenido beneficios legalmente distribuibles en el ejercicio anterior, siempre que se hayan obtenido beneficios en los tres ejercicios previos.
2. La Junta General no aprueba el reparto de al menos un tercio de esos beneficios.
3. El socio ha votado a favor del reparto en la Junta.
4. La sociedad lleva inscrita en el Registro Mercantil al menos cinco años.
5. El socio comunica su voluntad de separarse en el plazo de un mes desde la Junta.

¿Cuál es su finalidad?

Evitar que los socios mayoritarios retengan los beneficios de forma indefinida, privando a los minoritarios de los rendimientos de su inversión. Este derecho introduce un contrapeso a la mayoría, protegiendo la función económica de la participación social.

Pero… no está exento de complejidad práctica:

• Valoración de participaciones: El «valor razonable» puede dar lugar a discrepancias, y en caso de conflicto, se requerirá la designación de un experto independiente por el Registrador Mercantil.

• Impacto financiero: El reembolso puede afectar la liquidez y solvencia de la sociedad.

• Posible litigiosidad: Las disputas por la interpretación de requisitos o la cuantía de la liquidación son habituales.

Conclusión

Este derecho representa una vía efectiva de defensa para el socio minoritario, pero requiere una aplicación estratégica, bien fundamentada y asesorada. Administradores y socios deben conocer sus implicaciones, prever sus consecuencias y actuar con visión a medio y largo plazo.