En el contexto de las transacciones corporativas, un punto crucial, además de las discusiones sobre las manifestaciones y garantías, es la elección del mecanismo para fijar el precio de cierre de la transacción· Los dos mecanismos más comúnmente aceptados para este propósito son la metodología de “Completion Accounts” y la de “Locked Box”.

En términos generales, el mercado europeo ha preferido mayoritariamente las operaciones con cierre mediante ajustes de precio o Completion Accounts, mientras que el Locked Box ha sido más común en el mercado norteamericano. No obstante, en los últimos años, esta última metodología ha ganado popularidad en Europa, especialmente en procesos competitivos con múltiples compradores.

La principal diferencia entre ambos mecanismos radica en que el “Locked Box” establece un precio fijo no sujeto a ajustes, salvo contadas excepciones, mientras que la metodología de “Completion Accounts” fija un precio inicial que se revisa en el momento del cierre.

1. LOCKED BOX
   

   El mecanismo de Locked Box implica que las partes acuerden un precio fijo mediante la firma del contrato de compraventa (SPA), sin ajustes en el momento del cierre. Este precio se basa en estados financieros previos, cerrados a la fecha Locked Box, que habrán sido revisados por el comprador.

   Desde la firma, los riesgos del negocio se transfieren, pero la valoración se hace con estados financieros anteriores. Para proteger al comprador frente a pérdidas de valor entre la fecha del Locked Box y la fecha de cierre, el SPA impone ciertas restricciones mediante el concepto de «leakage» (fuga de valor). Los leakages pueden incluir pagos de dividendos, ventas de activos por debajo del valor de mercado, entre otros, que reducirían el valor de la compañía.

   Las “permitted leakages” son excepciones acordadas previamente, como dividendos para el vendedor o retribuciones al vendedor hasta la fecha de cierre. Estas retribuciones pueden articularse mediante management fees o intereses sobre el equity value.

2. COMPLETION ACCOUNTS
   En el método de Completion Accounts, el SPA establece un precio inicial basado en estados financieros teóricos a la fecha de firma, pero el precio final se determina a partir de estados financieros reales a la fecha de cierre. El contrato suele detallar cómo se calcularán estos estados financieros, quién los preparará (normalmente el comprador) y los plazos para su preparación y revisión.

   Se incluyen ajustes por variaciones en la posición financiera neta y el capital de trabajo, y ocasionalmente por otras masas patrimoniales. Así, el precio inicial se ajusta según las diferencias entre estas magnitudes en los estados financieros de cierre y los utilizados a la firma del SPA.

3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS
   Cada metodología tiene sus ventajas e inconvenientes. La elección depende de la tipología del negocio, las necesidades de las partes y sus capacidades de negociación.

   El Locked Box es más atractivo para el vendedor por la certeza de un precio fijo y la menor complejidad del SPA.  Sin embargo, requiere una due diligence exhaustiva de los estados financieros, no siendo recomendable si el comprador no puede realizarla adecuadamente.

   Por otro lado, el Completion Accounts es preferido por los compradores ya que permite ajustar el precio por posibles manipulaciones financieras posteriores a la firma del SPA. No obstante, implica una redacción más compleja del contrato y posibles desacuerdos sobre los cálculos de ajuste de precio.

   En resumen, la metodología adecuada dependerá de las circunstancias específicas de cada transacción y de las preferencias y necesidades de las partes involucradas.