Estatutos de formulario, conflictos a medida

Constituir una sociedad resulta hoy sencillo y económico, y puede hacerse con estatutos tipo. La dificultad aparece años después: cuando un socio pretende salir, cuando procede repartir dividendos en proporción distinta a la participación, o cuando entra un inversor y nadie previó el régimen de mayorías.

Es entonces cuando se advierte si alguien dedicó tiempo a redactar el documento pensando en esa sociedad concreta. Redactamos cada estatuto y cada pacto para el caso, con las cláusulas que esa compañía va a necesitar y sin aquellas que solo añaden extensión.

Cuestiones que se nos plantean con mayor frecuencia

Conflicto entre socios

Constituye la patología más común en sociedades cerradas y de carácter familiar. Suele manifestarse en la ausencia de reparto de dividendos, en la retribución del órgano de administración, en el bloqueo sistemático de acuerdos o en operaciones societarias que diluyen al minoritario.

El ordenamiento ofrece varios instrumentos: el derecho de información, la impugnación de acuerdos sociales, el derecho de separación por falta de distribución de dividendos y la acción social e individual de responsabilidad frente a los administradores. La elección del instrumento adecuado, y el orden en que se ejercitan, determina en buena medida el resultado.

Pacto de socios

Un pacto bien construido resuelve por anticipado lo que de otro modo terminará ante los tribunales: qué sucede si un socio desea transmitir, si fallece, si pasa a la competencia o si sencillamente deja de aportar trabajo. Debe tenerse presente que el pacto parasocial vincula a quienes lo suscriben pero no siempre resulta oponible a la sociedad: aquello que deba producir eficacia frente a terceros ha de incorporarse a los estatutos.

Compraventa de empresas

El precio lo fija el cliente; el riesgo lo gestiona quien dirige la operación. Una due diligence rigurosa debe revisar los contratos relevantes con clientes, proveedores y financiadores, identificar las contingencias fiscales, laborales y medioambientales, delimitar el perímetro efectivo de lo que se adquiere y traducir todo ello en declaraciones y garantías, retenciones de precio y mecanismos de ajuste posteriores al cierre.

Cuando la due diligence se aborda como un trámite, el pasivo no identificado aflora meses después del cierre, y entonces el margen de reacción se reduce a lo que el contrato haya previsto.

Secretaría societaria

Asumimos la llevanza corporativa ordinaria de sociedades que carecen de departamento jurídico propio: libro de actas, convocatorias, formulación, aprobación y depósito de cuentas anuales, nombramientos y ceses, y comunicaciones al Registro Mercantil.

Preguntas frecuentes

Soy socio minoritario y la sociedad lleva años sin repartir dividendos

La ley reconoce, concurriendo determinados requisitos, un derecho de separación cuando la sociedad no distribuye beneficios pese a obtenerlos. Es un mecanismo eficaz, sujeto a requisitos y plazos estrictos, por lo que conviene analizarlo antes de que la ventana temporal se cierre.

¿Puedo impugnar un acuerdo de la junta general?

Sí, cuando resulte contrario a la ley o a los estatutos, o lesione el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Los plazos de caducidad son breves, de modo que ante un acuerdo perjudicial conviene actuar sin demora.

¿Hasta dónde alcanza la responsabilidad del administrador?

Responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos, así como por el incumplimiento de sus deberes de diligencia y lealtad. Su exposición se incrementa de forma notable cuando la sociedad entra en dificultades financieras y no se adoptan las medidas legalmente exigibles.

¿Tiene sentido un pacto de socios entre personas de confianza?

Especialmente en ese caso. El pacto se suscribe precisamente cuando la relación es buena, porque después no existe acuerdo posible sobre nada.

Concertar una consulta

Estudiamos el asunto con la documentación a la vista y le trasladamos las alternativas disponibles, los plazos que maneja y el coste de cada vía antes de que adopte ninguna decisión. Si del análisis resulta que el procedimiento no le conviene, se lo diremos con la misma claridad.

Atendemos en nuestras oficinas de Madrid, en el Paseo de la Castellana 153, y de Daimiel (Ciudad Real), en la calle Progreso 7, de lunes a viernes de 9:00 a 18:00 horas, siempre previa cita concertada. Puede solicitarla por WhatsApp, en el teléfono 682 73 19 79 o a través del formulario de contacto.